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新城控股集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

2023-03-14 18:39来源:网络本地 0人已围观

摘要证券代码:601155 证券简称: 新城控股 编号:2023-025 新城控股集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措...

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-025

新城控股集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委员会的相关要求,公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查,现公告如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

2018年3月15日,上海证券交易所对公司及董事会秘书出具口头警示,具体内容如下:

1、主要内容

“2016年9月23日,新城控股披露《关于子公司收购股权的公告》,新城控股全资子公司苏州创佳以10.16亿元收购苏州金世纪100%股权。2016年10月10日,将苏州金世纪50%的股权转让给苏州碧桂园。2016年10月30日,苏州工业园区人民法院向苏州创佳送达应诉通知书,原告支金高认为苏州金世纪现有股东无处置股权的权利,请求法院判令前述交易无效。

该诉讼事项涉及金额10.16亿元,公司累计诉讼涉及金额超12.34亿元,达到2015年净资产10%,属于应当披露的重大事项,但公司迟至2017年1月才予以披露,公司信息披露不及时。据此,我部对公司及公司董秘陈鹏予以口头警告。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视,组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习,同时进一步增强内部规范管理,避免再次发生类似事项。

除上述情况外,公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-018

新城控股集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)第三届监事会第十次会议于2023年3月13日以通讯方式召开。会议应参加监事3名,实际参加监事3名。监事陆忠明先生、汤国荣先生、周建峰先生均出席本次会议。会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》(以下合称“指定信息披露媒体”)披露的《新城控股关于终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的公告》(公告编号:2023-019)。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》(公告编号:2023-020)。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定,公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查,对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件,认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定,符合向特定对象发行A股股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于逐项审议公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

公司拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”),具体方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式,在获得上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、上交所相关规定,根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

4、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照上交所及中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

5、发行数量

截至本次发行预案公告日,公司总股本为2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%,即不超过67,668.68万股(含67,668.68万股),最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照上交所及中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

6、限售期安排

本次向特定对象发行完成后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

7、上市地点

本次发行的股票锁定期满后,将在上交所上市交易。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

9、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目,该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品,各项目均已预售,是公司“保交楼、保民生”的重要工程。

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分,公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》(公告编号:2023-021)及《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2023-022)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2023-023)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023-2025年股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

监 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-021

新城控股集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露。

公司2023年度向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需提交公司股东大会审议通过,并经上海证券交易所发行审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-024

新城控股集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票事宜,公司出具承诺如下:

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 公告编号:2023-026

新城控股集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2023年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2023年3月29日 14点00分

召开地点:上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2023年3月29日

至2023年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,详情请见公司于2023年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案:议案1-议案9

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1-议案5,议案7、议案8、议案10

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见,分别以各类别股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 现场出席股东登记时间:2023年3月27日一2023年3月28日

上午9:00-11:30

下午13:30-16:30

(二) 登记地点:上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司(靠近江苏路)

登记处联系方式:

电话:021-52383315

(三) 登记手续:凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东,可在填妥《授权委托书》(附件1)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。

(四) 公司不接受电话登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

(五) 请各位股东务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息,以便公司登记。

六、其他事项

(一) 联系方式

地址:上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座17楼

邮政编码:200062

联系电话:021-32522907

(三) 与会股东及股东代表食宿、交通费用自理,会期半天。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董事会

2023年3月14日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

新城控股集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年3月29日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-017

新城控股集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)第三届董事会第十四次会议于2023年3月13日以通讯方式召开,会议通知于2023年3月9日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事5名,实际参加董事5名,董事王晓松、吕小平和独立董事陈松蹊、陈冬华、徐建东参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》(以下合称“指定信息披露媒体”)披露的《新城控股关于终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的公告》(公告编号:2023-019)。

本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告》(公告编号:2023-020)。

本议案关联董事王晓松、吕小平已回避表决。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定,公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查,对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件,认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定,符合向特定对象发行A股股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于逐项审议公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

公司拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”),具体方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式,在获得上海证券交易所(以下简称“上交所”)审核通过并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册后的有效期内择机发行。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、上交所相关规定,根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

4、发行价格与定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上,最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照上交所及中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

5、发行数量

截至本次发行预案公告日,公司总股本为2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%,即不超过67,668.68万股(含67,668.68万股),最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内,在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照上交所及中国证监会的相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

6、限售期安排

本次向特定对象发行完成后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的,从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

7、上市地点

本次发行的股票锁定期满后,将在上交所上市交易。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

8、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

9、募集资金数额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过800,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目,该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品,各项目均已预售,是公司“保交楼、保民生”的重要工程。

本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分,公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足,在不改变拟投资项目的前提下,董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整,或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

10、本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》(公告编号:2023-021)及《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2023-022)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2023-023)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》。

董事会同意公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求作出的关于公司2023年度向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。

公司拟就2023年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)事项,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜,包括但不限于:

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案,其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作,签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件;

3、办理本次发行申报事宜,根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜,并按照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件;

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议;

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜;

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后,全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件,在上交所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定(若适用)以及在上交所上市的有关事宜;

9、本次发行完成后,根据本次发行的实施结果,相应修改《公司章程》的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续;

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行;

11、在公司向特定对象发行股票过程中,如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%,经与主承销商协商一致,可以在不低于发行底价的前提下,对簿记建档形成的发行价格进行调整,直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时,可酌情决定本次发行方案延期实施,或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜;

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

14、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜;

15、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的,授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止,其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

提请股东大会同意授权公司董事长为本次发行股票的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈新城控股集团股份有限公司2023-2025年股东分红回报规划〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股2023-2025年股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈新城控股集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》。

详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2023年3月29日(星期三)下午2:00在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2023年第二次临时股东大会审议前述相关议案,详情请见公司同日于指定信息披露媒体披露的《新城控股关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-026)。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-019

新城控股集团股份有限公司

关于终止2016年度非公开发行A股股票事项并不再向

证券交易所提交发行上市注册申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》,同意公司终止2016年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件,具体情况如下:

一、本次非公开发行股票事项的基本情况

2016年3月8日,公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,同意公司非公开发行不超过407,166,124股(含407,166,124股)股票,募集资金总额不超过500,000万元(含500,000万元),发行对象为包括公司控股股东常州富域发展有限公司(现用名“富域发展集团有限公司”,以下简称“富域发展”)在内的不超过10名(含10名)特定对象。公司控股股东富域发展承诺以不超过人民币50,000万元(含50,000万元)、并且与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。上述认购股票的行为,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,构成了公司的关联交易。相关审议程序涉及的关联董事已对本次非公开发行的有关议案予以回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

2016年3月8日,公司与富域发展签署了附条件生效的《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。具体内容详见公司披露的《新城控股关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2016-023)。

2016年3月25日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜。

公司于2016年4月2日披露了《新城控股关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》(公告编号:2016-037),取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160654号);公司于2016年4月20日披露了《新城控股关于非公开发行股票事项收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》(公告编号:2016-043);于2016年4月22日披露了《新城控股关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2016-044),本次非公开发行股票数量由不超过407,166,124股(含本数)调整为不超过533,617,930股(含本数)。

2016年5月13日,公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,根据公司2016年第一次临时股东大会授权,同意公司对本次非公开发行股票的募集资金投资项目进行调整,相应地对募集资金金额及发行股份数量进行调整,即同意公司调整募集资金总额为不超过380,000万元(含380,000万元),本次非公开发行股票数量不超过405,549,626股(含405,549,626股)。此次审议程序涉及的关联董事已对本次非公开发行股票的相关议案予以回避表决,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次方案调整涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。2016年5月14日,公司披露了《新城控股关于2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》(公告编号:2016-054)。

2016年7月2日,公司披露了《新城控股关于非公开发行A股股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》(公告编号:2016-061)。根据会议审核结果,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。截至本公告日,公司尚未收到中国证监会相关核准文件。

此后,公司分别于2017年3月17日、2018年1月26日、2019年2月22日、2020年3月19日、2021年3月23日和2022年3月23日召开2016年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

此外,公司于2017年5月13日披露了《新城控股关于实施2016年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2017-054);于2018年5月22日披露了《新城控股关于实施2017年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2018-040);于2019年5月28日披露了《新城控股关于实施2018年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2019-045);于2020年7月14日披露了《新城控股关于实施2019年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2020-051);于2021年7月14日披露了《新城控股关于实施2020年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》(公告编号:2021-041)。

二、终止本次非公开发行股票事项的原因

鉴于目前相关政策及该事项情况变化等因素,并与中介机构等相关各方充分沟通和审慎研究,公司拟终止本次非公开发行股票事项,并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。

三、终止本次非公开发行股票事项对公司的影响

公司目前生产经营情况正常,后续将按照公司既定的经营目标和发展战略,积极推进各项工作,并结合公司实际情况以及资本市场相关政策,解决公司未来发展的资金需求。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、终止本次非公开发行股票事项的审议程序

(一)董事会和监事会审议情况

2023年3月13日,公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了终止本次非公开发行股票事项的相关议案,公司决定终止本次非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。本次非公开发行股票的对象包括富域发展,系公司控股股东,故以上终止事项涉及关联交易,关联董事王晓松、吕小平已回避表决。公司独立董事已对本次终止发行相关事项涉及关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已事前认可该事项,并发表独立意见认为:公司终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件,是综合考虑目前相关政策及该事项情况变化等因素做出的审慎决策,并与相关中介机构进行了充分沟通论证。独立董事认为终止2016年度非公开发行股票事项不会对公司经营和持续发展造成不利影响,不会损害公司及全体股东的利益,该事项的审议程序合法、有效,关联董事已回避表决,根据公司股东大会对董事会的授权,该事项所涉议案无需提交股东大会审议。独立董事一致同意终止2016年度非公开发行股票事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。

五、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、公司第三届监事会第十次会议决议;

3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-020

新城控股集团股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之

终止协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

2023年3月13日,新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于终止公司2016年度非公开发行股票事项并不再向证券交易所提交发行上市注册申请文件的议案》《关于与特定对象签署公司2016年非公开发行A股股票认购协议之终止协议暨关联交易的议案》,同意终止公司2016年度非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行股票”)事项并不再就该事项向证券交易所提交发行上市注册申请文件。同日,公司与富域发展集团有限公司(曾用名“常州富域发展有限公司”,以下简称“富域发展”)签署了《〈新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议〉之终止协议》(以下简称“《终止协议》”)。

本次非公开发行股票的对象包括富域发展,共持有公司61.09%股份,为公司控股股东,依照《上海证券交易所股票上市规则》规定,富域发展为公司关联法人,本次终止事项涉及关联交易,关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次终止发行相关事项涉及关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权,本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)富域发展基本情况

富域发展基本情况如下:

富域发展经营范围为实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);企业管理咨询;商务信息咨询。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

截至2022年9月30日,富域发展总资产53,672,538万元,归属于母公司所有者权益4,136,580万元。2022年1-9月,富域发展实现营业收入6,178,361万元,归属于母公司所有者的净利润251,976万元。

(二)富域发展股权关系及控制关系

富域发展实际控制人为王振华先生,截至本公告日,其控制关系如下图所示:

三、《终止协议》主要内容

(一)合同主体、签订时间

甲方:新城控股集团股份有限公司

乙方:富域发展集团有限公司

签订时间:2023年3月13日

(二)合同的主要内容

1、甲、乙双方一致同意终止《新城控股集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”),《终止协议》生效后,甲、乙双方签署的《认购协议》不再对双方具有法律约束力,甲乙双方均无需履行《认购协议》项下的全部权利和义务,亦不再依据《认购协议》以任何理由向另一方提出任何要求或主张。

2、《终止协议》生效后,乙方针对认购甲方2016年度非公开发行股票事项所出具的声明及承诺等相关文件将不再具有法律约束力,乙方无需继续履行相关文件下的全部权利义务。

3、《终止协议》自甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司目前生产经营情况正常,后续将按照公司既定的经营目标和发展战略,积极推进各项工作,并结合公司实际情况以及资本市场相关政策,解决公司未来发展的资金需求。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事已事前认可该事项,并发表独立意见认为:公司与富域发展就《认购协议》签署终止协议的关联交易事项,不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效,关联董事已回避表决,根据公司股东大会对董事会的授权,该事项所涉议案无需提交股东大会审议。独立董事一致同意公司与特定对象就《认购协议》签署终止协议的关联交易事项。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、公司第三届监事会第十次会议决议;

3、独立董事事前认可意见及独立董事意见;

4、公司与富域发展签署的《终止协议》。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-022

新城控股集团股份有限公司

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)于2023年3月13日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议,审议通过了公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定,前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,公司需编制前次募集资金使用情况报告对历次募集资金实际使用情况进行说明,并由会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金,公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

证券代码:601155 证券简称:新城控股 编号:2023-023

新城控股集团股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的

风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示:

关于新城控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新城控股”)2023年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”)摊薄即期回报测算,是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的,是基于特定假设前提的测算,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施;同时,相关主体根据中国证监会的相关规定,就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降,短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看,本次发行股票募集资金到位后,有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,公司将保障项目交房周期和质量,实现“保交楼、保民生”;公司整体开发进度将有所加快,资产流动性和抗风险能力将有所提高。

(一)主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境未发生重大不利变化;

2、假设本次发行于2023年8月底实施完毕(该完成时间为假设估计,仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准);

3、本次发行股份数量为不超过67,668.68万股(该发行数量仅为估计,最终以实际发行的股份数量为准);本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为80亿元,不考虑扣除发行费用的影响;

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

5、在预测公司总股本时,以本次发行前总股本2,255,622,856股为基础,仅考虑本次发行A股股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

6、公司2022年年度报告尚未披露,因此本摊薄即期回报预测以公司2022年年度业绩预减公告(公告编号:2023-005)为基础计算。根据公司2022年年度业绩预减公告,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为62,990.43万元到377,942.58万元,取中间数220,466.51万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,224.48万元到307,346.86万元,取中间数179,285.67万元;

7、对于公司2023年净利润,假设按以下三种情况进行测算(以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测):

假设情形一:2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平;

假设情形二:2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%;

假设情形三:2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%;

以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设情况,公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

注:基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期,在公司总股本和净资产均增加的情况之下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资,关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看,随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展,公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高,将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于6个房地产开发项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目,该等项目均定位于满足周边地区的刚性及改善性需求的普通住宅产品,各项目均已预售,是公司“保交楼、保民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力,保障项目交房周期和质量,对于改善民生、促进社会和谐稳定发展具有重要意义。同时,本次募集资金的投入将提升公司资金保障及偿债能力,有助于加快整体开发进度,促进公司房地产业务平稳健康发展。本次向特定对象发行后,公司的业务范围保持不变。

人员储备上,公司依据“勤者授誉,功者受禄,能者授职,庸者受罚”的人才管理的理念,确保人才“有归属、有保障、有前途”。“引进人才、培养人才、留住人才”是公司人才队伍建设的基本策略,其中“培养人才”是重中之重。通过内部培养及提高专业能力,以及邀请外部行业专家开展专项分享和培训,公司依靠自己力量培养匹配发展需要的懂经营、擅经营的复合型人才。同时,外部人才引进与内部人才培养并重。通过引入洞悉行业发展趋势,具有前瞻性视野的优秀人才,保障了公司的良性运转,提升了公司人才密度,为公司有质量的增长保驾护航,为员工管理及业务能力提升提供支撑保障,有利于推动募投项目顺利实施。

技术储备上,公司牢牢把握绿色建筑发展新机遇,致力推进绿色建筑发展。公司配备了专门的绿色建造技术团队,不断增强绿色建筑研发实力,持续推进装配式建筑、超低能耗建筑、净零能耗建筑等的探索及应用,打造出客户满意的安全、健康、高效、智能的好绿建。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。

市场储备上,公司坚决贯彻“市占率超10%做熟、市占率超20%做深、市占率超30%做透”的区域深耕标准,在江苏省和天津市的市占率达到省(直辖市)前三位,其中天津市市占率达5%;地级市层面,公司在常州、连云港、宿迁、台州、温州等城市的市占率亦达当地前五位。公司持续聚焦重点城市群和重点城市,通过区域深耕做大市场份额、强化客户洞察能力、积累优质合作资源、赢得政府口碑,不断提高市场占有率和品牌站位,提高深耕区域的市场领导力,打造国内领先的优质住宅开发平台,具有丰富的市场储备。

综上所述,公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备,能够保障本次募投项目的顺利实施,为公司稳定经营助力护航。

五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益,降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

(一)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

公司秉持“住宅+商业”双轮驱动的运作模式,以上海为中枢,长三角为核心,现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局,实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力,加强成本管理,并积极进行必要的技术研究及培训,提升技术实力。同时,公司将加强日常经营管理和内部控制,不断完善治理结构,加强预算、投资管理,全面提升公司日常经营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩。

(二)加强对募集资金的管理和使用,防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相关法律法规的规定,公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督,确保公司规范、有效使用募集资金。

(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(四)不断完善利润分配制度,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)》相关要求,以及《公司章程》利润分配政策的有关规定,公司在关注公司自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划,努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上,本次向特定对象发行完成后,公司将加强内部管理夯实主业,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续提升经营业绩,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

(一)公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

(二)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,根据中国证监会的相关规定,公司的控股股东富域发展集团有限公司、实际控制人王振华作出以下承诺:

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行本公司/本人填补摊薄即期回报的相关措施;

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年三月十四日

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